事業承継

まず事業承継の流れを知ろう

Step.1 事業承継計画の立案

ヒアリングと現状把握

1.会社の現状(ヒト・モノ・カネ)
2.経営者自身の資産等の現状
3.後継者候補のリストアップ

承継方法・後継者の確定

・親族内承継
・親族外承継(従業員等)
・M&A



事業承継計画の策定

まずは現経営者の想いを聞かせてください。会社の創業者にとって、或いは先代から会社を引継ぎ今まで順調に業績を伸ばして来た現経営者にとって、会社は我が子同然、特別な思い入れがあります。これだけは譲れないという会社に対する想いもあるでしょう。これらの想いを丁寧に聞き取り、次の世代に受け継いでいくことが、事業承継の第一歩だと私は考えます。

次に会社の現状、社長の資産状況、後継者候補を把握した上で事業承継の方法を選択していきます。
あらゆる状況を考慮したうえで承継方法と後継者を決定した後に、中長期の経営計画に事業承継の時期や具体的な対策を盛り込んだ「事業承継計画書」の作成を行います。

Step.2 具体的対策の実行

親族内承継

親族外承継(後継者等)

M&A

1.関係者の理解

・事業承継計画の公表
・経営体制の整備

2.後継者教育

・社内での教育
・社外教育・セミナー

3.株式・財産の分配

・株式保有状況の把握
・財産分配方針の決定
・生前贈与の検討
・遺言の活用
・会社法の活用
・経営者承継円滑化法活用の検討
・事業承継に係る資金調達の検討

4.個人保証・担保の処理

1.関係者の理解

・事業承継計画の公表
・現経営者の親族の理解
・経営体制の整備

2.後継者教育

・社内での教育
・社外教育・セミナー

3.株式・財産の分配

・後継者への経営権集中
・種類株式の活用
・MBOの検討

4.個人保証・担保の処理

1.M&Aに対する理解

2.仲介機関への相談

3.会社売却価格の算定と会社の磨きあげ

4.M&Aの実行

5.ポストM&A

今、どうして「事業承継」ですか?

平成28年度総務省「個人企業経済調査」及び平成28年度帝国データバンク企業概要ファイルによると、今後10年間に、70歳(平均引退年齢)を超える中小企業・小規模事業者の経営者は約245万人となり、うち約半数の127万人(社)(日本企業全体の1/3)が後継者未定ということです。

この現状を放置すると、中小企業廃業の急増により、2025年頃までの10年間累計で約650万人の雇用、約22兆円のGDPが失われると推計されているのです。
特に地方においては、事業承継問題は深刻になっています。

 これからも、中小企業・小規模事業者が今後も事業を継続・発展させていくためには、次世代へスムーズに「事業承継」を進めることが求められています。70歳でも、元気に現役で働いている経営者にとっては、「引退」などしたくないという気持ちもありますが、今から準備をしておく必要があり、正に今がチャンスでもあります。

今なら後継者に、会社の株を譲っても無税になる?

政府も「事業承継」を推進するために、平成30年度から大幅に税制の見直しを行いました。

それが事業承継税制であり、後継者が非上場株式を継承することによる多額な相続税や贈与税が猶予され、免除される制度なのです。具体的には、平成30年4月1日から平成35年3月31日までの5年間に、「特例承継計画」(※別紙1)を都道府県に提出し、平成30年1月1日から平成39年12月31日までに、贈与や相続が実行された場合には、その納税を猶予し、後継者の死亡等により納税が猶予されている贈与税・相続税の納付が免除されます。

70歳以上の経営者の方、今こそ、貴方の経営ノウハウや企業価値を、次世代に引き継いでもらいましょう! 廃業は、日本にとってもマイナスなのです。

事業承継を成功に導く5つのステップ

事業承継を円滑に進め、成功に導くためには、次の5つのステップを踏まえ、「事業承継計画」を策定し、実施する必要があります(TKC全国会 『特例 事業承継税制』より)。

1. 経営者の気付きと動機付け

「まだやれる」という思い込みや、「引退」などはしたくない、という気持ちは、経営者であれば、皆持っています。しかし、いつかは体が動かくなり、考えもまとまらなくなるのも事実です。早い段階で、後継者にバトンタッチすれば、新しい風が吹いて、事業は継続されていきます。組織も取引先も従業員も、継続して仕事が出来るのだと思いませんか。

2. 現状分析

次に、承継を考えている会社の現状を把握しなければなりません。
決算書に載っていない事項、例えば取引先との関係や従業員等内部的な事も現状分析する必要があります。
また、社長の資産状況や保証等も知っておく必要があるでしょう。後継者に会社の裏側も伝える事も重要です。

3. 方向性の決定

3番目に、後継者候補を探す事になります。
ご子息等の「親族内承継」、従業員等の「親族外承継」、どちらもいない場合には、「M&A」も考量しなければなりません。
廃業や清算をするくらいなら、少しでもお金になるM&Aの方が得策です。

4. 事業承継計画の策定・スケジュール化

事業承継を円滑に進め、成功に導くためには、次の5つのステップを踏まえ、「事業承継計画」を策定し、実施する必要があります(TKC全国会 『特例 事業承継税制』より)。
3番目の「方向性」が決まったら、承継に向けて、必要な項目ごとに、「いつ」「誰が」「何を」行うかを決定し、スケジュール化します(別紙2:事業承継基本方針書)。

5. 計画の実施・見直し

「事業承継計画」が策定出来たら、スケジュール通りに実施する事になります。しかし、当初前提としていた経営環境に変化が生じ、見直しが必要になる事は、大いに予想されます。毎年の確認、見直しが必要になると考えられます。

承継方法ごとのメリット・デメリットとポイント

事業承継の方法には、親族内承継、親族外承継(従業員等)、M&Aの3つがあります。それぞれのポイントとメリット、デメリットを理解したうえで承継方法を選びましょう。

親族内承継

現経営者さまの息子、娘およびその配偶者など親族を後継者とするケース。事業承継の約半数と最も多いケースです。

メリット

デメリット

1.一般的に、内外の関係者から心情的に受け入れられやすい。
2.後継者を早期に決定し、後継者教育等のための長期の準備期間を確保することも可能。
3.相続等により財産や株式を後継者に移転できるため、所有と経営の分離を回避できる可能性が高い。
1.親族内に、経営の資質と意欲を併せ持つ後継者候補がいるとは限らない。
2.相続人が複数いる場合、後継者の決定・経営権の集中が難しい。(後継者以外の相続人への配慮が必要)

Point.1 親族でも本人の意思はしっかり確認しておく

親族への承継とはいえ、本人への意思確認は重要です。社長は息子(娘)が継いでくれるものだと思い込んでいたが、土壇場で本人にその意思がなかった、というようなことがないように。普段から現経営者と後継者の間でのコミュニケーションはしっかりとっておくことが重要です。

Point.2 後継者の教育

現経営者はさまざまな経験を積み、現在の会社を育ててこられたかと思います。経営に必要な能力は短期間で身につくものではありません。
できるかぎり早い時期から社内外での教育を通し経験を積み、段階的に権限を委譲していくことが望まれます。

Point.3 後継者への自社株式、事業用資産の集中

後継者が安定して経営をしていくためには事業用資産や自社株式(2/3以上が望ましい)を集中させて承継することが重要です。
事業用資産や自社株式を承継させるには後継者による事業用資産の買い取り、および相続税、贈与税など多額の資金が必要となりがちです。
この問題は早い時期からの専門家のアドバイスをもらい計画的に行うことが重要です。
また自社株式が分散している場合には可能なかぎり買い取りを行うと同時に株式の分散を防ぐ必要があります。
これには会社法の譲渡制限規定をもうけることが有効です。

Point.4 後継者以外の相続人への配慮

後継者への事業用資産、自社株式の集中の際に注意しなければいけないのが、後継者以外の相続人への配慮です。生前贈与や遺言を用いて集中させる場合も相続人の遺留分(最低限度の資産承継の権利)の制約があります。これには議決権制限株式の利用や経営承継円滑化法の「民法の特例」を活用することも有効です。

親親族外承継(従業員等)

共同創業者や優秀な若手従業員等が後継者となる場合です。

メリット

デメリット

1.親族内だけでなく、会社の内外から広く候補者を求めることができる。
2.特に社内で長期間勤務している従業員に承継する場合は、経営の一体性を保ちやすい。
1.親族内承継の場合以上に、後継者候補が経営への強い意志を有していることが重要となるが、適任者がいないおそれがある。
2.後継者候補に株式取得等の資金力が無い場合が多い。
3.個人債務保証の引き継ぎ等に問題が多い。

Point.1 後継者へのアナウンスと意思確認

従業員などへの承継の場合は、もともと経営者になる意識をもって入社・就業してない場合がほとんどなので、早めのアナウンスと本人の意思確認と了解をとりつけておく必要があります。また現経営者の親族の了解も重要となります。そして今後の会社の方向性なそ経営方針の確認を十分に行っておくべきです。

Point.2 後継者への自社株式、事業用資産の集中

後継者が安定して経営をしていくためには事業用資産や自社株式(2/3以上が望ましい)を集中させて承継することが重要です。ただし親族外承継の場合は後継者に株式を買い取るほどの資金がないケースが多いです。
この問題には会社の将来性を担保に金融機関からの融資などを利用したMBO(マネージメント・バイ・アウト)の手法や、株式を取得するための受け皿会社、SPC(特別目的会社)を設立し取得する方法などがあります。また経営承継円滑化法を活用し、株式会社日本政策金融公庫から後継者への融資を活用できる場合もあります。

Point.3 個人補償・担保の処理

現オーナー経営者の個人補償について、後継者も連帯保証人に加わることを求められる場合があります。
オーナー経営者は事業承継にむけて債務の圧縮に努めるとともに金融機関との交渉や後継者の負担に見合った報酬の設定などの配慮が必要です。

M&A

外部の人材や企業へ譲渡する方法です。

メリット

デメリット

1.身近な後継者に適任な者がいない場合でも、広く候補者を外部に求めることができる。
2.現経営者が会社売却の利益を獲得できる。
1.希望の条件(従業員の雇用、価格等)を満たす買い手を見つけるのが困難である。
2.経営の一体性を保つのが困難である。

Point.1 自社の磨き上げ

より価値が高く「売れる」会社にするべく、会社の魅力の磨き上げが重要になります。業績の改善、無駄な経費支出の削減、オーナーと企業との線引きの明確化に努めることや、会社の知的資産・強みの認識と見える化などが重要になります。

Point.2 各支援機関、専門の仲介機関の利用

希望の条件などの希望にあう買い手をみつけるにはM&Aの専門的ノウハウを持っている、金融機関、税理士、公認会計士、弁護士、商工会議所、商工会、M&A業者などの仲介機関に相談したり。マッチングの支援を行っている事業引継ぎ支援センターの利用などを検討しましょう。

Point.3 秘密保守が大前提

M&Aの交渉が進む前に、会社内にM&Aの情報が漏れると、従業員は疑心暗鬼を生み、混乱は避けられなくなります。また、社内ばかりでなく社外に情報が洩れることにより、ライバル会社との戦略上不利な状況に陥る可能性もあります。円滑にM&Aを進めるためには、初期段階においては秘密裏に交渉を進めることが必要不可欠となります。